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Dans quels cas les associés sont-ils responsables à l'égard des tiers ?
Dans une récente affaire, la Cour de cassation rappelle les conditions à établir pour engager la responsabilité d’un associé à l’égard d’un tiers cocontractant de la société.
Une mise en cause de la responsabilité d’un associé par des tiers
Dans une affaire soumise à la Cour de cassation, une société cède plusieurs appartements d’une résidence d’habitation et de tourisme à des tiers. Ces derniers louent ensuite les lots achetés à une seconde société. Il est à noter que les deux sociétés ont un associé personne physique en commun.
Par la suite, la société locataire cesse de payer les loyers et est mise en liquidation judiciaire. Des années plus tard, la société venderesse fait également l’objet d’une procédure collective.
Face à cette situation, les acquéreurs des biens immobiliers assignent l’associé commun en paiement de dommages et intérêts. Ils estiment que celui-ci est personnellement responsable du préjudice qu'ils ont subi du fait de la surévaluation du prix des logements acquis et de loyers inférieurs aux prévisions contractuelles initiales.
Une condamnation en appel
L’associé est condamné par la cour d’appel qui lui reproche d’avoir :
-eu connaissance des difficultés de la société locataire et de la fragilité de l'opération immobilière envisagée ;
-agi avec une légèreté fautive, en usant de sa qualité d'associé partie prenante, pour promouvoir le projet immobilier.
Une censure de la Cour de cassation
L’associé forme un pourvoi en cassation et l’arrêt d’appel est censuré.
En effet, la haute juridiction rappelle que la responsabilité personnelle d'un associé envers le tiers cocontractant de la société ne peut être engagée que si cet associé a :
(i) commis une faute intentionnelle,
(ii) d'une particulière gravité,
(iii) incompatible avec l'exercice normal des prérogatives attachées à la qualité d'associé.
Faute pour les juges d’appel d’avoir recherché ces trois éléments, l’affaire est renvoyée devant une autre juridiction.
À noter. Par le passé, la Cour de cassation a déjà eu l’occasion de juger en ce sens (cass. com. 18 février 2014, n° 12-29752).
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2023-2, § 627
« Le mémento de la SA non cotée », RF Web 2023-5, § 608
« Le mémento de la SARL et de l'EURL », RF Web 2024-1, § 909
« Le mémento de la SCI », RF 2023-3, § 686
Cass. com. 6 novembre 2024, n° 23-10772
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Date: 13/01/2026