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Toute décision mettant un terme au mandat du directeur général de SA n'est pas une révocation

Le conseil d'administration d'une SA peut décider de confier au président les fonctions exercées par le directeur général, mettant un terme à son mandat. Cette décision n'équivaut pas à une révocation déguisée, dès lors qu'elle n'a pas pour seul but de l'évincer.

Réunir les fonctions de président et de directeur général de SA ...

Le conseil d'administration d'une SA décide de nommer un directeur général et un président du conseil d'administration.

Quelques mois plus tard, les administrateurs votent à l'unanimité la réunion des fonctions de président et de directeur général dans les mains du président du conseil d'administration. Ce vote entraîne alors la fin du mandat de l'ex-directeur général.

Ce dernier, s'estimant révoqué sans justes motifs, assigne la société en paiement de dommages et intérêts.

Sa demande ayant été rejetée par les juges d'appel, il se pourvoit en cassation, en vain.

... relève d'un libre choix de son conseil d'administration

Le choix du mode de gouvernance en SA

Pour mémoire, la direction générale d'une SA est assumée soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Dans ce dernier cas, la gouvernance est dite « dualiste ».

Le choix de l'un ou l'autre de ces modes de gouvernance appartient au conseil d’administration (c. com. art. L. 225-51-1).

Qui dit fin de mandat ne dit pas révocation déguisée pour autant

En appel, les juges ont relevé qu'il n'avait pas été mis fin au mandat de l'ex-dirigeant pour le remplacer par un nouveau directeur général. La cessation de son mandat n'était que la résultante du choix de mettre un terme au mode de gouvernance dualiste dans la SA.

Dès lors, les juges ont estimé que l'ex-dirigeant ne rapportait pas la preuve que la suppression de son mandat social avait eu pour seul but de l'évincer et donc qu’il avait été révoqué de façon abusive.

La décision des juges d’appel est confirmée par la Cour de cassation qui rappelle que la décision de changer de mode de gouvernance ne constitue pas, en soi, une révocation. Ce choix peut en revanche s’analyser comme une révocation déguisée lorsqu’il est uniquement motivé par la volonté d’évincer le directeur général de son mandat.

Pour aller plus loin :

Le mémento de la SA non cotée, RF Web 2023-5, §§ 402 et 426

Cass. com. 4 avril 2024, n° 22-19991

Date: 13/01/2026

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